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So geht's: Die Umwandlung des eigenen Unternehmens in eine GmbH

28.09.2020, 6m

Den Trend des Online-Handels und des starken Wachstums zahlreicher Online-Shops nutzen viele Unternehmerinnen und Unternehmer für den Start in die Selbstständigkeit. Dank verschiedener Angebote ist dafür nicht viel Kapital notwendig, weshalb ein Großteil der Unternehmerinnen und Unternehmer den Weg des Einzelunternehmers geht. Doch was passiert, wenn der Umsatz steigt und das Unternehmen wachsen soll? Wie kann das gegründete Einzelunternehmen in eine GmbH überführt werden? Wir verraten es Ihnen!

Welche Vorteile hat eine GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen?

Der wichtigste Vorteil ist der Haftungsschutz. Haften Einzelunternehmer*innen auch mit dem gesamten Privatkapital, begrenzt sich die Haftung bei einer GmbH auf die Stammeinlage.

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Damit bietet sie Schutz vor unvorhergesehenen Risiken und ermöglicht Unternehmerinnen und Unternehmern in einer Krise flexibler zu agieren.

Auch steuerliche Vorteile sind ein wichtiger Aspekt.

Insbesondere, wenn erwirtschaftete Gewinne wieder in das Geschäft reinvestiert werden sollen. Denn ab einem zu versteuernden Jahresgewinn von rund 54.000 Euro müssen unverheiratete Einzelunternehmer den Spitzensteuersatz zahlen.

Das heißt: Vor der Reinvestierung muss zunächst eine hohe Steuerbelastung abgeführt werden.

Bei einer GmbH beträgt der Steuersatz nur rund 30 % (15 % Körperschaftsteuer und etwa 15 % Gewerbesteuer – abhängig von der Gemeinde).

Verwenden Händler*innen die Gewinne zur Anschaffung von Waren oder für andere Zwecke des eigenen Unternehmens (z. B. Anschaffung einer Lagerhalle, Einrichtung eines Warenwirtschaftssystems, o. Ä.) kann die Rechtsform der GmbH steuerliche Vorteile gegenüber der Einzelunternehmung bringen.

Möchten sich Investor*innen am Unternehmen beteiligen, ist die Umsetzung bei einer GmbH ebenfalls einfacher zu handhaben.

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Denn für viele im Geschäftsleben auftretenden Fragen und Probleme sieht das GmbH-Gesetz Regelungen vor.

Neben dem Gesetz bietet die Pflicht zur notariellen Beurkundung wichtiger Veränderungen Investoren Sicherheit.

Aufgrund dieser Sicherheit steigt das Interesse potentieller Investorinnen und Investoren, was es den Unternehmer*innen erleichtert, Eigenkapital von außen anzunehmen, um so Wachstum zu finanzieren.

Hohe Steuerbelastung bei der Überführung vom Einzelunternehmen zur GmbH

Die Überführung vom Einzelunternehmen zur GmbH bürgt erhebliche steuerliche Risiken. Dies ist in folgenden Fällen möglich:

  • Die GmbH wird neu gegründet und der Handel schleichend vom Einzelunternehmen auf die GmbH verlagert.

  • Die GmbH wird neu gegründet und das Einzelunternehmen aufgegeben.

  • Die GmbH wird neu gegründet und das Einzelunternehmen bzw. Teile des Unternehmens an die GmbH verkauft.

Soweit der Handel über die GmbH fortgeführt wird, kommt es einerseits zu einer Betriebsaufgabe des Einzelunternehmens und andererseits zu einer verdeckten Einlage in die neu gegründete GmbH.

Dabei unterstellt das Finanzamt, dass die Vermögensgegenstände vom Einzelunternehmen auf die GmbH übergehen werden, weshalb ein Wert für das Einzelunternehmen angesetzt wird, der beim Verkauf des Unternehmens an einen fremden Dritten zustande gekommen wäre.

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Das Vermögen des Einzelunternehmens wird steuerlich zum Marktwert angesetzt und der Einkommensteuer unterworfen.

Dabei werden die sogenannten Stillen Reserven des Betriebs aufgedeckt.

Der Wert des Unternehmens errechnet sich aus allen immateriellen Werten. Diese sind zum Beispiel:

  • Der Online-Shop samt Domain und der entsprechenden Sichtbarkeit bei Google.

  • Das Ranking des Accounts bei Amazon, eBay, idealo oder einer anderen Handels- oder Vergleichsplattform.

  • Der Kundenstamm.

  • Das Allgemeine Knowhow des Betriebs.

Diese immateriellen Vermögensgegenstände sind auf Ebene des Einzelunternehmens in der Buchhaltung meist steuerlich nicht erfasst oder nur mit einem geringen Buchwert.

Durch die Betriebsaufgabe kann sich daher ein hoher zu versteuernder Betriebsaufgabegewinn ergeben.

Zwar kann dieser von der GmbH angesetzt werden, allerdings nur im Laufe der Zeit über die Abschreibung – und dabei müssen ggf. Abschreibungszeiträume von 15 Jahren angesetzt werden.

Es kommt also mit der Aufgabe des Einzelunternehmens zu einer sofortigen Besteuerung.

Die steuerlichen Nachteile vermeiden

Die hohe Steuerbelastung kann vermieden werden, indem die Überführung des Einzelunternehmens auf die GmbH im Rahmen einer Einbringung erfolgt.

Eine steuerneutrale Einbringung erfolgt nach den steuerlichen Grundsätzen des § 20 UmwStG.

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Dabei besteht die Möglichkeit, eine einmalige Steuerbelastung bei der Überführung des Einzelunternehmens auf die GmbH zu verhindern, indem die GmbH die Buchwerte des Einzelunternehmens fortführt.

Hierzu ist es Voraussetzung, dass der gesamte Betrieb in die GmbH eingebracht wird. Es dürfen keine wesentlichen Betriebsgrundlagen zurückbehalten werden.

Alle für den Handel wichtigen Wirtschaftsgüter wie Online-Shops, Verkäufer-Accounts, Lagerhallen etc. müssen auf die GmbH übergehen.

Wird ein Teil der geschäftlichen Aktivitäten zurückbehalten und nicht die GmbH übertragen, besteht die Gefahr, dass keine steuerliche Einbringung i. S. d. § 20 UmwStG vorliegt und eine hohe Steuerbelastung folgt.

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Voraussetzung ist zudem, dass den Händler*innen für die Einbringung des Betriebs neue Gesellschaftsanteile an der GmbH gewährt werden.

Im Umwandlungssteuergesetz ist in § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG zwar geregelt, dass der Betrieb bei einer Einbringung mit dem gemeinen Wert zu bewerten ist und dadurch wie beim Verkauf oder der schleichenden Überführung eine hohe Steuerbelastung die Folge wäre, jedoch kann nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG auf Antrag eine Buchwertfortführung erfolgen.

Hierbei werden keine Stillen Reserven aufgedeckt, die Überführung des Einzelunternehmens ist steuerneutral. Die GmbH tritt in die steuerliche Rechtsstellung des Einzelunternehmens ein.

Damit dieser Antrag gestellt werden kann, müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein:

  • Es muss sichergestellt sein, dass bei der übernehmenden GmbH eine Besteuerung mit Körperschaftssteuer erfolgt. Die GmbH darf also nicht steuerbefreit nach § 5 KStG sein – zum Beispiel wegen einem gemeinnützigen Zwecks.

  • Das Einzelunternehmen darf vor der Einbringung kein negatives Eigenkapital ausweisen. Das Vermögen muss die Schulden zwingend übersteigen.

  • Das Recht der Bundesrepublik Deutschland darf hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns der übernehmenden GmbH nicht beschränkt sein. Das könnte beispielsweise bei einer grenzüberschreitenden Übertagung der Fall sein. Soweit die GmbH den Betrieb und die Geschäftsräumlichkeiten auch weiterhin ausschließlich in Deutschland unterhält, ist diese Voraussetzung im Regelfall erfüllt.

Werden diese Voraussetzungen erfüllt, kann der Antrag auf Buchwertfortführung gestellt werden. Durch die Übertragung des Einzelunternehmens auf die GmbH kommt es dann zu keiner Steuerbelastung.

Die Einbringung kann nach § 20 Abs. 5 und 6 UmwStG auch bis zu 8 Monate rückwirkend erfolgen. Die Entscheidung zur Einbringung kann deshalb auch unterjährig erfolgen und zum Jahresbeginn (01.01.) oder zu einem anderen Bilanzstichtag Wirkung entfalten.

Für das Einzelunternehmen ist vor der Einbringung und der Überführung in die GmbH eine Schlussbilanz zu erstellen, bei der zwingend eine Bilanz und keine Einnahme-Überschuss-Rechnung notwendig ist.

Dabei muss erstmalig auch der Warenbestand berücksichtigt werden, wodurch eine Gewinnerhöhung erfolgt. Dieser Gewinn kann als sogenannter Übergangsgewinn auf bis zu drei Steuerjahre verteilt werden.

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Die GmbH-Anteile, die Händler*innen nach der Überführung seines Einzelunternehmens erhalten, unterliegen nach § 22 Abs. 1 UmwStG einer Sperrfrist von 7 Jahren.

Wenn die Anteile innerhalb dieses Zeitraums veräußert werden, wären rückwirkend die Stillen Reserven des Einzelunternehmens aufzudecken.

Umsetzung der Unternehmens-Einbringung

Damit die Überführung des Einzelunternehmens auf die GmbH steuerneutral erfolgen kann, muss das Einzelunternehmen bei der GmbH-Gründung berücksichtigt werden. Wenn schon eine GmbH existiert, muss zwingend eine Kapitalerhöhung erfolgen, bei der neues Stammkapital ausgegeben wird.

Ehemalige Einzelunternehmer*innen müssen für die Übertragung des Unternehmens auf die GmbH in jedem Fall neue Gesellschaftsanteile an der GmbH erhalten.

Bei einer Neugründung liegt die notwendige Stammkapitalhöhe bei 25.000 Euro. Davon müssen bei der Gründung mindestens 50 % – also 12.500 Euro – vorhanden sein.

Besonderheiten mit Verkäufer-Accounts bei Amazon, eBay und Co.

Bei der Überführung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH sind die Verkäufer-Accounts bei Amazon, eBay und Co. nicht zu vernachlässig.

Es besteht das Risiko, dass beim Wechsel der Account-Inhaber*in vom Einzelunternehmen auf die GmbH Accounts durch Plattformbetreiber gesperrt werden.

Unsere Erfahrung zeigt, dass die Überführung der Verkäufer-Accounts problemlos und ohne eine Sperrung von statten gehen kann.

Es empfiehlt sich vor der Umwandlung mit dem Kundenservice der Plattformen Kontakt aufzunehmen und die geplante Überführung auf die GmbH zu besprechen.

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steuerberaten.de berät Sie gerne bei der GmbH-Gründung

steuerberaten.de ist seit 2009 Markführer für digitale Steuerberatung. Wir betreuen sehr viele Online-Shops in allen steuerlichen Belangen. Schlagworte wie Lieferschwellen, FBA-Lager oder der effiziente Import Ihrer Daten aus Shop- oder Warenwirtschaft-Systemen ist für uns Alltag.

Gerne begleiten wir Sie bei der GmbH-Gründung oder bei Ihrer gesamten Buchhaltung und allen Steuerthemen. Weitere Infos erhalten Sie hier.

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Fazit

Damit das Unternehmen weiter wächst, müssen auch stetig neue Kundinnen und Kunden gewonnen werden.

Eine der besten Möglichkeiten, um dies zu erreichen sind bezahlte Werbeanzeigen oder auch Suchmaschinenoptimierung (SEO).

Wer schnell neue Kundinnen und Kunden gewinnen will, entscheidet sich meist für die bezahlten Werbeanzeigen. Für langfristiges Wachstum sollte jedoch auch in SEO investiert werden. Woran sind Sie interessiert?

Schnell neue Kund*innen gewinnen oder langfristiges Wachstum?