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Im Jahr 2008 wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, in Deutschland eingeführt. Häufig ist diese auch als „Mini-GmbH“ bekannt. Der Grund dafür ist, dass hier, bis auf ein paar Sonderregelungen dieselben Bedingungen gelten und die UG später zu einer GmbH werden soll.
Mustafa Yildiz von LOYALE FINANZ erklärt den Ablauf und worauf zu achten ist.
Was ist eine UG?
Eine UG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie hat also eigene Rechte und Pflichten. Sie kann verklagt werden und selber klagen. Dabei handelt es sich um eine Sonderform der GmbH.
Im Gegensatz zur GmbH wird nur ein Stammkapital von einem Euro benötigt, statt 25.000 Euro. So sollen auch Unternehmer mit weniger Kapital die Möglichkeit haben, eine Kapitalgesellschaft zu führen, ohne auf die englische Variante “Limited” zurückgreifen zu müssen.
Damit die UG zu einer GmbH werden kann, müssen jährlich Rücklagen gebildet werden, bis das Stammkapital ausreichend für eine GmbH ist.
Die sogenannte Thesaurierungspflicht besagt, dass 25% des Gewinns als Rücklage gebildet werden muss. Eine zeitliche Frist gibt es dabei nicht.
Das bedeutet logischerweise auch, dass in diesem Fall maximal 75% des Gewinns ausgeschüttet werden kann. Sind die 25.000 Euro Stammkapital erreicht, ist die Umwandlung in eine GmbH freiwillig. Auch die Thesaurierungspflicht entfällt somit.
Wie läuft die Gründung einer UG ab?
Zuerst wird ein Gesellschaftsvertrag erstellt. Hier werden die Grundlagen für die neue Gesellschaft festgelegt. Der Gesellschaftsvertrag wird vom Notar erstellt und beurkundet.
Zunächst wird das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt. Üblicherweise ist eine Kontoeröffnung nur mit dem Gesellschaftsvertrag möglich. Anders als bei einer GmbH können bei der UG keine Sachwerte als Stammkapital eingebracht werden.
Nach etwa zwei Wochen erfolgt die Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht. Die Eintragung erfolgt ebenfalls durch den Notar.
via 21kollektiv
Haftung bei einer UG
Wie bei einer GmbH auch, haftet nur die Gesellschaft für Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften dabei nicht mit ihrem Privatvermögen, wie es bei Personengesellschaften der Fall ist.
In besonderen Fällen kommt eine persönliche Haftung dennoch in Betracht. Dies ist der Fall, wenn zum Beispiel die Unternehmensform im Geschäftsverkehr nicht richtig angegeben wird.
Deshalb sollte im Geschäftsverkehr immer “UG (haftungsbeschränkt)” angeben werden.
Häufig verlangen Banken bei der Kreditvergabe eine Bürgschaft, wodurch die Gesellschafter als natürliche Person haften.
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Welche Kosten fallen an?
Bei der Gründung einer UG fallen Kosten für den Notar und für die Eintragung in das Handelsregister an.
Diese hängen von der Anzahl der Gesellschafter und die Höhe des Stammkapitals ab. Werden besondere Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen, steigen die Kosten zusätzlich. Die Nachfrage beim jeweiligen Notar kann Klarheit schaffen.
Was wird im Gesellschaftsvertrag geregelt?
Es gibt Angaben, die im Gesellschaftsvertrag zwingend angegeben sein müssen. Dazu zählen:
Firma: Der Firmenname muss mit dem Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ genannt werden. Der Firmenname sollte nicht bereits vergeben sein, da sonst rechtliche Komplikationen drohen können. Sie können ganz einfach bei der zuständigen IHK nachfragen, ob Sie den gewünschten Namen wählen können.
Sitz: Auch der Sitz ist eine Voraussetzung. Hier reicht es allerdings aus, die Gemeinde zu nennen. Diese muss in Deutschland sein.
Gegenstand: Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Art und welchen Bereich eine Gesellschaft betätigt. Dieser wird ebenfalls im Handelsregister eingetragen.
Gesellschafter: Die Zahl sowie die Nennbeträge des Geschäftsanteils der einzelnen Geschäftsführer sind im Gesellschaftsvertrag verankert. Zusammen ergibt die Summe den Betrag des Stammkapitals.
Stammkapital: Das Stammkapital wird von den Gesellschaftern bei der Gründung in die Gesellschaft eingezahlt. Dieses soll den Gläubigern bei Zahlungsausfall als Sicherheit dienen. Die jeweilige Höhe des Stammkapitals ist auch im Handelsregister einsehbar.
Geschäftsführer: Auch die Geschäftsführung ist im Gesellschaftsvertrag angegeben. Hier wird auch geregelt, in welchem Umfang die Geschäftsführung agieren darf und welche Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafter bedürfen.
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Buchführung und Steuern einer UG
Bei einer UG fallen auf den Gewinn Gewerbesteuer (15%), Körperschaftsteuer (15%) sowie Solidaritätszuschlag (5,5% der Körperschaftsteuer) an.
Bei einer Gewinnausschüttung an die Gesellschafter fallen Kapitalertragssteuern (25%) an. Auch hier kommt der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der Kapitalertragssteuern hinzu.
Je nachdem, ob eine Gesellschaft Umsatzsteuerpflichtig ist, kommen auf den Umsatz die Vor- und Umsatzsteuer (7% oder 19%) hinzu.
Werden Mitarbeiter eingestellt, kommen weitere Steuerarten, wie zum Beispiel Lohnsteuer hinzu.
Zudem ist die UG zur gesetzlichen Buchhaltung (doppelte Buchführung samt Jahresbilanz) verpflichtet.
Fazit
Mit Einführung der UG, haben auch angehende Unternehmer mit weniger Kapital die Möglichkeit eine Kapitalgesellschaft zu gründen und dessen Vorteile zu genießen.
Eine Beratung des Notars hilft bei der Entscheidung, ob ein Mustervertrag ausreicht oder, ob der Vertrag individualisiert erstellt werden sollte.
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18.07.19
